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　　横刀（徐锦江）、名剑（林青霞）和笑三少（刘德华）是三个齐名江湖的武林高手，但因志向有别，三人走上不同的路，横刀投身朝廷，名剑与笑三少则为争天下第一相约决斗。　　笑三少被帮内叛徒诬陷曾深夜入宫奸杀皇

　　广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。

　　唐保家（张丰毅 饰）是一名英俊正直的平民青年，迫于家长压力和残酷的现实，与心爱的女子路遥（关之琳 饰）私奔，却不料因此被抓了起来，被判极刑。当朝奸佞魏忠贤正在组织自己的锦衣卫队伍，看上了死牢中的唐